穩定幣監管新時代：香港《穩定幣條例》深度解析

2025年可以說是穩定幣元年。5月21日，香港完成了《穩定幣條例草案》的二讀和三讀程序，獲立法會正式通過，並於5月29日發布《穩定幣條例》（以下簡稱"條例"），宣布將於8月1日正式生效。這一事件在業內外引發了廣泛關注。很多人都想了解這部法案能帶來哪些實際利好，對Web3行業將產生何種影響；作爲產業鏈上下遊的參與者，是否有必要投身穩定幣建設，又應該從哪些角度切入；如果有意作爲持牌機構發行合規穩定幣，又該如何申請相關牌照等問題。

本文將重點聚焦香港這部新《條例》，對其進行更加詳細的梳理，以探求以下問題的答案：

• 申請穩定幣牌照需要滿足哪些最低要求？
• 持有穩定幣牌照能做什麼？
• 儲備資產管理和贖回機制具體如何規定？
• 穩定幣對人民幣跨境支付有何影響？
• 《條例》通過究竟對行業意味着什麼？香港的金融市場格局是否要大變天？

一、香港《穩定幣條例》監管框架解讀

1. 香港監管的是哪種穩定幣？

《條例》對穩定幣有明確的界定：穩定幣是一種以加密方式保護的數碼形式價值，具有如下特徵：

• 其價值表達爲一種計算單位或經濟儲存形式；
• 用於支付、清償債務或投資；
• 可通過電子方式轉移、儲存或交易；
• 運行在分布式帳戶或類似的技術基礎上；
• 其價值表面上錨定某一項資產或資產組合。

同時，《條例》特別排除了一些不在其監管範圍內的數字價值形式，例如由中央銀行及相關銀行發行的數字貨幣，作爲有限用途代幣的積分系統、被視爲證券或期貨合約的資產（例如證券型代幣）、受《支付系統及儲值支付工具條例》規管的儲值金額，以及傳統的銀行存款等。

但《條例》並未監管所有的穩定幣，它將監管對象限縮爲在香港運營的"指明穩定幣"。指明穩定幣是指完全參考一種或多種官方貨幣、金管局公告指明的計算單位或經濟價值儲存形式、或以上兩種的組合，以維持其穩定價值的穩定幣。實際上就是我們通稱的法定貨幣掛鉤穩定幣（以下簡稱"法幣穩定幣"）。

可以看出，港府選擇以支付功能爲監管重點，因爲法幣穩定幣基於其與法定貨幣的高抵押率、高價值穩定性以及較低程度的去中心化，是最有機會被當作"準貨幣"在金融交易市場流通的穩定幣。此外，《條例》明確限制持牌人不得就其發行的指明穩定幣支付利息，減小其被視爲儲蓄類金融產品的必然性。其他非支付用途，幣值不夠穩定的穩定幣種，例如算法穩定幣，也都不在此次首輪監管對象之內。

2. 穩定幣的哪些活動受到了限制？

《條例》通過後，任何人進行或表明自己進行受規管的穩定幣活動都必須持有牌照。《條例》的監管核心之一是界定哪些活動屬於"受規管穩定幣活動"，在第5條給出了現階段明確的受限活動範圍：

（1）在香港發行指明穩定幣；

（2）在香港以外地區發行錨定港幣的指明穩定幣（不論參照比例）；

（3）金融管理專員在諮詢財政司司長後，公告指明的活動；

（4）向公衆積極推廣自己進行或看似進行以上活動。

此外，《條例》第2部也詳細規定了對指明穩定幣的其他監管範圍：

• 要約或顯示自己要約提供指明穩定幣：
• 爲受規管的穩定幣活動和上述要約刊登廣告；
• 就指明穩定幣交易或爲誘使他人訂立旨在取得、處置、認購或包銷指明穩定幣的協議，而涉及或作出的欺詐或欺騙活動。

總的來看，《條例》重點在穩定幣的發行、分銷、零售環節，對"要約"、"廣告"等行爲的一系列限制，都是爲了將穩定幣限制在"支付工具"的類別，而不能被包裝成可炒作的投資產品。發行人、平台運營商、錢包服務商等角色均被納入監管體系中，確保穩定幣生態的全鏈條都受到管制。

從管轄權上看，港府不僅規管香港境內發行的穩定幣，也將香港境外錨定港幣的穩定幣發行納入監管。即便發行行爲不發生在香港本地，只要其所發行的穩定幣與港幣掛鉤，甚至不論參照比例是多少，就會被視爲具有潛在的本地金融影響力並納入監管。這一安排體現了香港對貨幣主權和金融穩定的高度重視，防範未經授權的數字資產利用"錨定港幣"的名義，在市場中誤導公衆牟利。

3. 如何申請穩定幣牌照？

牌照制度是該《條例》所確立的監管核心機制。任何在香港境內發行、管理、分銷指明穩定幣的公司或在香港以外成立爲法團的認可機構，均必須向金融管理專員提交正式牌照申請。條例並未設置多種不同的牌照，而是以統一牌照爲基礎，根據申請人從事的具體業務和風險特徵等，在牌照批出時附加差異化的條件。

牌照的審批流程相對簡單，直接面向金融管理專員提出申請，等待其進行裁奪即可。金融管理專員主要的審查重點爲，申請人是否滿足《附表2》所載明的"最低標準"，具體條件如下：

（1）有足夠的財政資源及流動資產

申請人需要繳納不少於2,500萬港幣或其他幣種的等值金額的股本；或者持有價值大於等於2,500萬港幣的其他財政資源，並經過金融管理專員的批準。

（2）配置對應的儲備資產

港府爲保障穩定幣的信譽與兌付能力，持牌人在配置穩定幣對應的儲備資產時，必須遵循以下條件：

• 資產隔離：儲備資產組合與該持牌人保存的其他儲備資產組合分隔，不受持牌人自身的其他債務或經營狀況影響。此外，儲備資產也應當獨立於持牌人的公司其他資產，確保法律與財務上的隔離；

• 兌付保障：儲備資產的市值不少於市場上未贖回的穩定幣總面值，保障全額覆蓋，並且隨時可兌付；

• 錨定港幣資產：除非獲得金融管理專員事先的書面批準，儲備資產必須直接參考指明穩定幣所錨定的相同參照資產；

• 儲備資產組合必須具備高素質及高流動性，且具最低投資風險；

• 持牌人必須建立風險管理和內部審計制度；

• 持牌人必須向公衆披露以下信息：

1. 其儲備資產的管理政策;
2. 該策略可能帶來的風險與評估方式;
3. 其儲備資產的組成及市值；
4. 其儲備資產的定期獨立審核以及審計的結果。

• 持牌人必須設有健全的管控制度。

（3）建立贖回機制

持牌人須向其發行的指明穩定幣的每名持有人提供贖回權利，且不得附加過分嚴苛的條件，以限制贖回指明穩定幣。贖回行爲也不得收取相關費用。

（4）適當人選

適當人選，是指持牌人的行政總裁、董事、穩定幣經理或控權人，持牌人必須設有並實施健全和適當的管控制度，以確保金融管理專員明確該持牌人的每名控權人的身分。

（5）管理層要求

管理人員需具備相應專業知識和經驗，持牌人同樣需要就這一點進行相應的管理。

（6）審慎及風險管理

持牌人須設置並實施健全及適當的風險管理政策及程序，以管理進行與該持牌人的持牌穩定幣活動所產生的風險，包括：安保措施和內部風控、偵測欺詐及企圖欺詐的有效方法。

（7）打擊洗錢及恐怖分子資金籌集的措施

持牌人必須設置並實施健全及適當的管控制度，防止並打擊可能出現的，與其持牌穩定幣活動相關的洗錢或恐怖分子資金籌集。

（8）業務活動要求

持牌人須有專用及足夠的資源，以進行持牌穩定幣活動，進行任何持牌穩定幣之外的活動，都必須取得金融管理專員的同意。

（9）信息披露要求

持牌人須就其發行的每類指明穩定幣發表白皮書，以就該類指明穩定幣提供全面及透明的資料。且持牌人須向其所發行的穩定幣持有人提供關於該持牌人投訴處理及補償機制的資料。

（10）恢復計劃及有秩序縮減規模

持牌人須設有並實施健全及適當的管控系統，以作出適當計劃，在發生顯著運作幹擾時，支持能夠即使恢復穩定幣活動的關鍵功能。

可見，港府對穩定幣牌照申請者維持了一貫的高標準和嚴要求。對於打算申請穩定幣牌照的機構而言，需要認識到這不僅是一紙牌照的申請過程，而是一場對公司資本實力、合規能力、風控體系的全面考驗。

4. 持牌人有什麼合規義務？

一旦獲得牌照，持牌人必須旅行一系列的持續合規義務，違者可能面臨制裁、吊銷牌照甚至承擔刑事責任。

主要義務包括：

（1）繳納年費義務

牌照年費爲113,020港幣，持牌人須在收到金融管理專員發出的準予申請的書面通知中載明的生效日期後的14天內支付首次牌照費用，此後每年須在此日期之前繳納相同數額的年費。

（2）公開展示牌照編號

持牌人須在任何載有持牌穩定幣活動的相關資料，以及面向用戶的應用程序界面上公開載明牌照編號。

（3）持續符合最低標準

任何未能維持"最低標準"的持牌人，或認爲自己有很大的可能性無法履行義務，無力償債或者即將中止付款，須及時、主動地向金融管理專員報告，並提供所有的相關事實、情況和資料，否則嚴重可能面臨定罪。

（4）資料變更報告義務

地址、業務性質、股權結構等相關變更需及時上報，否則會面臨罰款等懲罰措施。

值得一提的是，獲得牌照並非"一勞永逸"，根據《條例》19條規定，金融管理專員仍可依據市場的風險變化或監管評估結果，臨時附加、修改發牌條件，持牌人需在專員設定的時間期限內，向其作出書面陳述，就爲達成所附加或修改的條件進行解釋說明。

可以看出，《條例》對持牌人的資金實力要求較高，更適合資金充裕、資產體量較大的企業從戰略層面進行中長期布局。對於中型企業而言，如果希望將主要資源投入到穩定幣發行項目中，建議在決策前充分評估可行性與持續性。因爲不僅需要實繳不少於2,500萬港元的股本或等值資產作爲門檻，還要配備等值的高質量儲備資產，並承擔穩定幣運營過程中的各類合規、審計和系統維護成本，長期投入不容小覷。

5. 牌照的注銷、吊銷與暫停機制如何規定？

若持牌人不再符合監管要求，《條例》也賦予了金融管理專員相當廣泛的介入權限：

• 暫時吊銷牌照：金融管理專員如認爲，有上