Thời đại mới của việc quản lý Stablecoin: Phân tích sâu sắc về "Quy định về Stablecoin" của Hồng Kông

Năm 2025 có thể được coi là năm khởi đầu của Stablecoin. Vào ngày 21 tháng 5, Hồng Kông đã hoàn thành quy trình đọc lần hai và lần ba của Dự thảo Quy định về Stablecoin, được thông qua chính thức bởi Hội đồng Lập pháp, và vào ngày 29 tháng 5 đã công bố Quy định về Stablecoin (sau đây gọi là "quy định"), thông báo sẽ chính thức có hiệu lực vào ngày 1 tháng 8. Sự kiện này đã thu hút sự chú ý rộng rãi trong và ngoài ngành. Rất nhiều người muốn tìm hiểu các lợi ích thực tế mà dự thảo luật này có thể mang lại, ảnh hưởng của nó đối với ngành Web3; với tư cách là những người tham gia ở cả hai đầu của chuỗi công nghiệp, liệu có cần thiết phải tham gia vào xây dựng Stablecoin hay không, và nên tiếp cận từ những góc độ nào; nếu có ý định làm cơ quan được cấp phép phát hành Stablecoin tuân thủ quy định, thì nên làm thế nào để xin cấp các giấy phép liên quan.

Bài viết này sẽ tập trung vào bộ Quy định mới ở Hong Kong, để tiến hành một phân tích chi tiết hơn nhằm tìm kiếm câu trả lời cho các vấn đề sau:

• Những yêu cầu tối thiểu nào cần đáp ứng để xin giấy phép stablecoin?
• Nắm giữ giấy phép stablecoin có thể làm gì?
• Cơ chế quản lý và thanh lý tài sản dự trữ được quy định cụ thể như thế nào?
• Ảnh hưởng của stablecoin đối với thanh toán xuyên biên giới bằng nhân dân tệ là gì?
• Quy định này có ý nghĩa gì đối với ngành? Liệu cấu trúc thị trường tài chính của Hồng Kông có phải thay đổi lớn không?

Một, Giải thích khung quy định của "Luật Stablecoin" tại Hong Kong

1. Hong Kong quản lý loại stablecoin nào?

"Quy định" có định nghĩa rõ ràng về Stablecoin: Stablecoin là một hình thức giá trị số được bảo vệ bằng mã hóa, có các đặc điểm sau:

• Giá trị của nó được biểu hiện dưới dạng một đơn vị tính toán hoặc hình thức tích trữ kinh tế;
• Được sử dụng để thanh toán, trả nợ hoặc đầu tư;
• Có thể chuyển nhượng, lưu trữ hoặc giao dịch bằng hình thức điện tử;
• Chạy trên cơ sở công nghệ tài khoản phân phối hoặc tương tự;
• Giá trị của nó về bề mặt được neo vào một tài sản hoặc danh mục tài sản nào đó.

Đồng thời, "Quy định" đặc biệt loại trừ một số hình thức giá trị kỹ thuật số không nằm trong phạm vi quản lý của nó, chẳng hạn như tiền kỹ thuật số do ngân hàng trung ương và các ngân hàng liên quan phát hành, hệ thống điểm của token sử dụng hạn chế, tài sản được coi là chứng khoán hoặc hợp đồng tương lai (chẳng hạn như token chứng khoán), số tiền lưu trữ bị quản lý bởi "Quy định về hệ thống thanh toán và công cụ thanh toán giá trị lưu trữ", cũng như tiền gửi ngân hàng truyền thống.

Nhưng "Quy định" không quản lý tất cả các stablecoin, mà chỉ giới hạn đối tượng quản lý là các "stablecoin được chỉ định" hoạt động tại Hồng Kông. Stablecoin được chỉ định là những stablecoin hoàn toàn tham khảo một hoặc nhiều loại tiền tệ chính thức, đơn vị tính được chỉ định bởi Cơ quan Quản lý Tiền tệ hoặc hình thức lưu trữ giá trị kinh tế, hoặc sự kết hợp của hai loại trên, để duy trì giá trị ổn định của nó. Thực tế, đây chính là stablecoin gắn với tiền pháp định mà chúng ta thường gọi (sau đây gọi là "stablecoin tiền pháp định").

Có thể thấy, chính quyền Hồng Kông đã chọn tập trung vào chức năng thanh toán để quản lý, vì stablecoin dựa trên tỷ lệ thế chấp cao với tiền tệ pháp định, tính ổn định giá trị cao và mức độ phi tập trung thấp, là những stablecoin có cơ hội cao nhất được coi là "tiền tệ chuẩn" trong thị trường giao dịch tài chính. Ngoài ra, "Quy định" rõ ràng hạn chế các tổ chức được cấp phép không được trả lãi cho stablecoin chỉ định mà họ phát hành, giảm thiểu khả năng bị coi là sản phẩm tài chính tiết kiệm. Các mục đích không phải thanh toán khác, như các loại stablecoin không đủ ổn định về giá trị, chẳng hạn như stablecoin thuật toán, cũng không nằm trong đối tượng quản lý vòng đầu tiên này.

2. Những hoạt động nào của stablecoin bị hạn chế?

Sau khi "Quy định" được thông qua, bất kỳ ai thực hiện hoặc biểu thị mình thực hiện các hoạt động stablecoin được quản lý đều phải có giấy phép. Một trong những cốt lõi của việc quản lý "Quy định" là xác định những hoạt động nào thuộc về "hoạt động stablecoin được quản lý", và điều 5 đã đưa ra rõ ràng phạm vi các hoạt động bị giới hạn ở giai đoạn hiện tại:

(1) Phát hành Stablecoin chỉ định tại Hồng Kông;

(2) Phát hành stablecoin chỉ định được neo vào đô la Hồng Kông (bất kể tỷ lệ tham chiếu) tại các khu vực ngoài Hồng Kông;

(3) Cán bộ quản lý tài chính thông báo các hoạt động được chỉ định sau khi tham vấn Giám đốc Tài chính;

(4) Tích cực quảng bá cho công chúng về việc tự mình thực hiện hoặc dường như thực hiện các hoạt động trên.

Ngoài ra, Phần 2 của "Quy định" cũng quy định chi tiết về các lĩnh vực quản lý khác liên quan đến stablecoin được chỉ định:

• Đề nghị hoặc hiển thị đề nghị của mình cung cấp chỉ định Stablecoin:
• Quảng cáo cho các hoạt động stablecoin được quy định và các đề nghị nêu trên;
• Chỉ rõ việc giao dịch stablecoin hoặc dụ dỗ người khác ký kết các thỏa thuận nhằm thu được, xử lý, mua hoặc phân phối các stablecoin được chỉ định, liên quan đến hoặc thực hiện các hoạt động gian lận hoặc lừa đảo.

Tổng thể mà nói, "Nghị định" tập trung vào việc phát hành, phân phối và bán lẻ stablecoin, với một loạt các hạn chế đối với các hành vi như "đề nghị", "quảng cáo", tất cả đều nhằm mục đích hạn chế stablecoin trong danh mục "công cụ thanh toán", không thể được đóng gói thành sản phẩm đầu tư có thể đầu cơ. Người phát hành, nhà điều hành nền tảng, nhà cung cấp dịch vụ ví và các vai trò khác đều được đưa vào hệ thống quản lý, đảm bảo toàn bộ chuỗi sinh thái stablecoin đều được quản lý.

Xét về quyền hạn, chính quyền Hồng Kông không chỉ quản lý việc phát hành stablecoin trong lãnh thổ Hồng Kông mà còn đưa việc phát hành stablecoin neo theo đô la Hồng Kông bên ngoài Hồng Kông vào diện quản lý. Ngay cả khi hành vi phát hành không diễn ra tại Hồng Kông, miễn là stablecoin được phát hành có liên kết với đô la Hồng Kông, thậm chí không quan trọng tỷ lệ tham chiếu là bao nhiêu, nó sẽ được coi là có ảnh hưởng tài chính tiềm tàng tại địa phương và sẽ bị đưa vào quản lý. Sắp xếp này phản ánh sự coi trọng cao của Hồng Kông đối với chủ quyền tiền tệ và sự ổn định tài chính, nhằm ngăn chặn việc sử dụng tài sản kỹ thuật số không được ủy quyền lợi dụng "neo theo đô la Hồng Kông" để gây hiểu lầm cho công chúng nhằm kiếm lợi trên thị trường.

3. Làm thế nào để xin giấy phép stablecoin?

Chế độ cấp phép là cơ chế quản lý cốt lõi được thiết lập bởi "Nghị định" này. Mọi công ty phát hành, quản lý, phân phối các loại Stablecoin chỉ định trong lãnh thổ Hồng Kông hoặc các tổ chức được công nhận thành lập ngoài Hồng Kông, đều phải nộp đơn xin cấp phép chính thức cho Ủy viên Quản lý Tài chính. Nghị định không đặt ra nhiều loại giấy phép khác nhau, mà dựa trên giấy phép thống nhất, theo đó các điều kiện khác biệt sẽ được đính kèm khi cấp giấy phép dựa trên các hoạt động cụ thể và đặc điểm rủi ro của người nộp đơn.

Quy trình phê duyệt giấy phép tương đối đơn giản, trực tiếp nộp đơn cho các chuyên viên quản lý tài chính và chờ họ đưa ra phán quyết. Điểm kiểm tra chính của chuyên viên quản lý tài chính là liệu người nộp đơn có đáp ứng các "tiêu chuẩn tối thiểu" được nêu trong "Phụ lục 2", các điều kiện cụ thể như sau:

(1) Có đủ nguồn tài chính và tài sản lưu động

Người nộp đơn cần phải nộp ít nhất 25 triệu đô la Hồng Kông hoặc số tiền tương đương bằng các loại tiền khác; hoặc nắm giữ tài sản tài chính có giá trị lớn hơn hoặc bằng 25 triệu đô la Hồng Kông, và phải được sự phê duyệt của Ủy viên Quản lý Tài chính.

(2) Cấu hình tài sản dự trữ tương ứng

Chính phủ Hồng Kông để đảm bảo uy tín và khả năng thanh toán của stablecoin, những người được cấp phép phải tuân thủ các điều kiện sau khi cấu trúc tài sản dự trữ tương ứng với stablecoin:

• Tách biệt tài sản: Danh mục tài sản dự trữ được tách biệt với danh mục tài sản dự trữ khác mà người có giấy phép lưu giữ, không bị ảnh hưởng bởi các khoản nợ hoặc tình trạng hoạt động khác của người có giấy phép. Ngoài ra, tài sản dự trữ cũng phải độc lập với các tài sản khác của công ty người có giấy phép, đảm bảo tách biệt về mặt pháp lý và tài chính;

• Đảm bảo thanh toán: Giá trị thị trường của tài sản dự trữ không thấp hơn tổng giá trị danh nghĩa của stablecoin chưa được đổi, đảm bảo toàn bộ được bao phủ và có thể thanh toán bất cứ lúc nào;

• Neo định tài sản HKD: Trừ khi có sự chấp thuận bằng văn bản trước của Ủy viên Quản lý Tài chính, tài sản dự trữ phải trực tiếp tham khảo tài sản tham chiếu giống như tài sản mà stablecoin đã neo.

• Danh mục tài sản dự trữ phải có chất lượng cao và tính thanh khoản cao, và có rủi ro đầu tư tối thiểu;

• Người có giấy phép phải thiết lập hệ thống quản lý rủi ro và kiểm toán nội bộ;

• Người sở hữu giấy phép phải công bố thông tin sau cho công chúng:

1. Chính sách quản lý tài sản dự trữ của nó;
2. Rủi ro có thể mang lại từ chiến lược này và phương pháp đánh giá;
3. Thành phần và giá trị thị trường của tài sản dự trữ của nó;
4. Kết quả của việc kiểm toán độc lập định kỳ tài sản dự trữ của nó.

• Người được cấp phép phải có hệ thống quản lý chặt chẽ.

(3) Thiết lập cơ chế mua lại

Người phát hành phải cung cấp quyền đổi cho mỗi người nắm giữ stablecoin đã phát hành và không được kèm theo điều kiện quá khắt khe để hạn chế việc đổi stablecoin đã chỉ định. Việc đổi cũng không được thu phí liên quan.

(4) Người phù hợp

Người được chọn thích hợp, chỉ đến Giám đốc điều hành, Giám đốc, Giám đốc quản lý stablecoin hoặc người kiểm soát của người được cấp phép, người được cấp phép phải có và thực hiện hệ thống kiểm soát hợp lý và đầy đủ để đảm bảo Ủy viên Quản lý Tài chính xác định rõ danh tính của từng người kiểm soát của người được cấp phép.

(5) Yêu cầu của ban quản lý

Quản lý cần có kiến thức và kinh nghiệm chuyên môn tương ứng, người có giấy phép cũng cần quản lý tương ứng về điều này.

(6) Quản lý thận trọng và rủi ro

Người được cấp phép phải thiết lập và thực hiện các chính sách và quy trình quản lý rủi ro đầy đủ và thích hợp để quản lý rủi ro phát sinh từ các hoạt động stablecoin của người được cấp phép, bao gồm: các biện pháp an ninh và kiểm soát nội bộ, các phương pháp phát hiện gian lận và các nỗ lực gian lận hiệu quả.

（7）Các biện pháp chống rửa tiền và tài trợ cho khủng bố

Người được cấp phép phải thiết lập và thực hiện một hệ thống kiểm soát đầy đủ và phù hợp, ngăn chặn và chống lại những hành vi có thể xảy ra liên quan đến hoạt động stablecoin của họ, như rửa tiền hoặc tài trợ cho khủng bố.

(8) Yêu cầu hoạt động kinh doanh

Người nắm giữ giấy phép phải có nguồn lực chuyên dụng và đủ để thực hiện các hoạt động stablecoin được cấp phép, mọi hoạt động ngoài stablecoin được cấp phép đều phải có sự đồng ý của Ủy viên quản lý tài chính.

（9）Yêu cầu công bố thông tin

Người sở hữu giấy phép phải công bố sách trắng cho mỗi loại stablecoin đã phát hành, để cung cấp thông tin đầy đủ và minh bạch về loại stablecoin đó. Ngoài ra, người sở hữu giấy phép phải cung cấp thông tin về cơ chế xử lý khiếu nại và bồi thường của mình cho các chủ sở hữu stablecoin mà họ phát hành.

(10) Kế hoạch phục hồi và thu hẹp quy mô có trật tự

Người nắm giữ giấy phép phải thiết lập và thực hiện hệ thống kiểm soát đầy đủ và phù hợp để lập kế hoạch thích hợp, hỗ trợ các chức năng chính có thể khôi phục hoạt động stablecoin ngay cả khi có sự cố hoạt động đáng kể xảy ra.

Có thể thấy, chính phủ Hồng Kông duy trì tiêu chuẩn cao và yêu cầu nghiêm ngặt đối với các ứng viên xin giấy phép stablecoin. Đối với các tổ chức dự định xin giấy phép stablecoin, cần nhận thức rằng đây không chỉ là một quy trình xin giấy phép, mà là một cuộc kiểm tra toàn diện về sức mạnh vốn, khả năng tuân thủ và hệ thống quản lý rủi ro của công ty.

4. Người được cấp phép có nghĩa vụ tuân thủ gì?

Một khi có được giấy phép, người giữ giấy phép phải thực hiện một loạt các nghĩa vụ tuân thủ liên tục, người vi phạm có thể đối mặt với các hình phạt, thu hồi giấy phép hoặc thậm chí chịu trách nhiệm hình sự.

Các nghĩa vụ chính bao gồm:

(1) Nghĩa vụ đóng phí hàng năm

Phí cấp phép hàng năm là 113,020 đô la Hồng Kông, người được cấp phép phải thanh toán phí cấp phép lần đầu trong vòng 14 ngày kể từ ngày có hiệu lực được ghi trong thông báo bằng văn bản do Ủy viên Quản lý Tài chính gửi. Sau đó, hàng năm phải thanh toán cùng một khoản phí trước ngày này.

(2) Công khai số giấy phép

Người nắm giữ giấy phép phải công khai số giấy phép trên bất kỳ tài liệu nào liên quan đến hoạt động của stablecoin có giấy phép, cũng như trên giao diện ứng dụng dành cho người dùng.

(3) Tiếp tục đáp ứng tiêu chuẩn tối thiểu

Bất kỳ người được cấp phép nào không duy trì "tiêu chuẩn tối thiểu", hoặc cho rằng mình có khả năng cao không thể thực hiện nghĩa vụ, không có khả năng thanh toán hoặc sắp ngừng thanh toán, phải kịp thời, chủ động báo cáo cho Ủy viên quản lý tài chính và cung cấp tất cả các sự thật, tình huống và tài liệu liên quan, nếu không sẽ có khả năng bị kết tội nghiêm trọng.

(4) Nghĩa vụ báo cáo thay đổi thông tin

Địa chỉ, tính chất kinh doanh, cấu trúc cổ phần và các thay đổi liên quan khác cần được báo cáo kịp thời, nếu không sẽ phải đối mặt với các biện pháp xử phạt như phạt tiền.

Cần lưu ý rằng việc nhận giấy phép không phải là "một lần cho tất cả", theo quy định tại Điều 19 của "Nghị định", Ủy viên Quản lý Tài chính có thể tạm thời thêm hoặc sửa đổi các điều kiện cấp phép dựa trên sự thay đổi rủi ro của thị trường hoặc kết quả đánh giá quản lý, người nắm giữ giấy phép cần phải cung cấp một tuyên bố bằng văn bản trong thời gian mà Ủy viên quy định, để giải thích về việc đạt được các điều kiện đã được thêm vào hoặc sửa đổi.

Có thể thấy, "Quy định" yêu cầu sức mạnh tài chính của các nhà cấp phép cao hơn, phù hợp hơn với các doanh nghiệp có nguồn vốn dồi dào và khối lượng tài sản lớn để thực hiện các chiến lược dài hạn. Đối với các doanh nghiệp vừa, nếu muốn đầu tư phần lớn nguồn lực vào dự án phát hành stablecoin, nên đánh giá đầy đủ tính khả thi và tính bền vững trước khi đưa ra quyết định. Bởi vì không chỉ cần góp vốn thực tế không dưới 2.500 vạn đô la Hồng Kông hoặc tài sản tương đương làm ngưỡng, mà còn phải có tài sản dự trữ chất lượng cao tương đương, và phải chịu đựng các chi phí liên quan đến tuân thủ, kiểm toán và bảo trì hệ thống trong quá trình vận hành stablecoin, việc đầu tư lâu dài không thể xem nhẹ.

5. Cơ chế hủy bỏ, thu hồi và tạm dừng giấy phép được quy định như thế nào?

Nếu người giữ giấy phép không còn đáp ứng yêu cầu quản lý, "Quy định" cũng trao quyền can thiệp tương đối rộng rãi cho ủy viên quản lý tài chính:

• Tạm thời thu hồi giấy phép: Ủy viên quản lý tài chính nếu cho rằng, có trên