Регулювання стейблкоїнів в нову еру: глибокий аналіз «Положення про стейблкоїни» Гонконгу

2025 рік можна вважати роком стейблкоїнів. 21 травня Гонконг завершив друге та третє читання проекту Закону про стейблкоїни, який був офіційно ухвалений Законодавчою радою, і 29 травня було опубліковано Закон про стейблкоїни (далі – "Закон"), який набуде чинності з 1 серпня. Ця подія викликала широкий інтерес як в самій галузі, так і за її межами. Багато людей хочуть дізнатися, які реальні переваги може принести цей закон, який вплив він матиме на індустрію Web3; як учасники ланцюга поставок зверху та знизу, чи варто залучатися до будівництва стейблкоїнів і з яких аспектів слід підійти; якщо є намір стати ліцензованим інститутом для випуску комплаєнс стейблкоїнів, як подати заявку на відповідну ліцензію та інші питання.

Ця стаття зосередиться на новому "Положенні" Гонконгу, щоб детальніше розглянути його та знайти відповіді на такі питання:

• Які мінімальні вимоги потрібно виконати для отримання ліцензії на стейблкоїн?
• Що можна робити, маючи ліцензію на стейблкоїн?
• Як конкретно регулюються механізми управління резервними активами та викупу?
• Який вплив мають стейблкоїни на міжнародні розрахунки в юанях?
• Що насправді означає прийняття «Положення» для галузі? Чи потрібно суттєво змінювати фінансовий ринок Гонконгу?

Один. Тлумачення регуляторної рамки Гонконгського "стейблкоїн" регламенту

1. Який стейблкоїн регулюється в Гонконзі?

«Регламент» чітко визначає стейблкоїн: стейблкоїн — це форма цифрової вартості, захищена криптографічним способом, яка має такі характеристики:

• Його вартість виражається як одиниця обчислення або форма економічного зберігання;
• для платежів, погашення боргів або інвестицій;
• Можна передавати, зберігати або торгувати в електронному вигляді;
• Працює на основі розподілених рахунків або подібних технологій;
• Його вартість на поверхні прив’язана до певного активу або портфелю активів.

Одночасно, «Положення» особливо виключає деякі форми цифрової вартості, які не підпадають під його регуляторний контроль, такі як цифрові валюти, випущені центральним банком та відповідними банками, системи балів обмеженого використання як токени, активи, що розглядаються як цінні папери або ф'ючерсні контракти (наприклад, токени цінних паперів), суми, що підпадають під регулювання «Положення про платіжні системи та інструменти для зберігання вартості», а також традиційні банківські депозити тощо.

Але "Положення" не регулює всі стейблкоїни, воно обмежує регульовані об'єкти "вказаними стейблкоїнами", які працюють у Гонконзі. Вказані стейблкоїни є стейблкоїнами, які повністю посилаються на одну або кілька офіційних валют, одиниці обліку, вказані в оголошеннях Управління грошового обігу, або комбінацію обох цих форм для підтримки своєї стабільної вартості. Насправді це стейблкоїни, які ми загалом називаємо стейблкоїнами, прив'язаними до законних валют (далі "стейблкоїни на базі валют").

Можна побачити, що уряд Гонконгу обирає функцію платежу як основний акцент регулювання, оскільки стейблкоїни, що базуються на високому рівні забезпечення та високій стабільності вартості, а також на низькому рівні централізації, мають найбільшу ймовірність стати "проміжною монетою" для обігу на фінансових ринках. Крім того, "Положення" чітко обмежує ліцензованих осіб у виплаті відсотків за вказаними стейблкоїнами, зменшуючи ймовірність їх розгляду як фінансових продуктів для заощаджень. Інші не платіжні цілі, стейблкоїни з недостатньою стабільністю вартості, такі як алгоритмічні стейблкоїни, також не підпадають під перший етап регулювання.

2. Які дії зі стейблкоїнами підпадають під обмеження?

Після прийняття "Регламенту" будь-хто, хто здійснює або заявляє про здійснення регульованої діяльності зі стейблкоїнами, повинен мати ліцензію. Однією з основних складових регулювання "Регламенту" є визначення, які види діяльності відносяться до "регульованої діяльності зі стейблкоїнами", а стаття 5 надає чіткий перелік обмежених видів діяльності на даний момент:

(1) випуск стейблкоїнів, зазначених в Гонконзі;

(2) Випуск стейблкоїнів, прив'язаних до гонконгського долара, в регіонах, що не входять до Гонконгу (незалежно від коефіцієнта);

(3) Фінансовий менеджер після консультацій з міністром фінансів оголосив про вказані заходи;

(4) Активно популяризувати себе серед громадськості для проведення або здаватись, що проводять вищевказані заходи.

Крім того, частина 2 «Регламенту» також детально визначає інші сфери регулювання для вказаних стейблкоїнів:

• Пропозиція або відображення власної пропозиції, що вказує на стейблкоїн:
• Реклама діяльності зі стейблкоїнів, що підлягають регулюванню, та вищезазначених пропозицій;
• Це стосується торгівлі стейблкоїнами або спонукання інших укладати угоди, спрямовані на отримання, розпорядження, підписку або розподіл стейблкоїнів, за які пов'язані або вчинені шахрайські або обманні дії.

Загалом, «Положення» зосереджені на випуску, розподілі та роздрібній торгівлі стейблкоїнів, а також на низці обмежень щодо таких дій, як «пропозиція», «реклама», щоб обмежити стейблкоїни в категорії «платіжних інструментів» і не дозволити їх упаковувати як спекулятивні інвестиційні продукти. Емітенти, оператори платформ, постачальники гаманців та інші ролі підпадають під регуляторну систему, щоб забезпечити контроль над усією екосистемою стейблкоїнів.

З точки зору юрисдикції, уряд Гонконгу регулює не лише випуск стейблкоїнів, що випускаються в межах Гонконгу, але й включає регулювання випуску стейблкоїнів, які закріплені за гонконгським доларом, але випускаються за межами Гонконгу. Навіть якщо випуск не відбувається безпосередньо в Гонконгу, якщо випущений стейблкоїн прив'язаний до гонконгського долара, незалежно від співвідношення, він буде розглядатися як такий, що має потенційний фінансовий вплив на місцевому рівні, і буде підпадати під регулювання. Це положення відображає високу значущість, яку Гонконг надає валютному суверенітету та фінансовій стабільності, запобігаючи несанкціонованому використанню цифрових активів під виглядом "прив'язки до гонконгського долара" для введення в оману громадськості з метою отримання прибутку.

3. Як подати заявку на ліцензію стейблкоїн?

Ліцензійна система є основним механізмом регулювання, закріпленим у цьому «Положенні». Будь-яка компанія, яка випускає, управляє або розповсюджує зазначені стейблкоїни в межах Гонконгу, або визнаний орган, створений за межами Гонконгу, повинні подати офіційну заявку на ліцензію до фінансового управлінця. Положення не передбачає різних типів ліцензій, а базується на єдиній ліцензії, до якої при видачі додаються диференційовані умови залежно від конкретної діяльності та ризиків, пов'язаних з заявником.

Процес approving ліцензії відносно простий, потрібно безпосередньо подати заявку фінансовому менеджеру та чекати на його рішення. Основна увага фінансового менеджера зосереджена на перевірці того, чи відповідає заявник "мінімальним стандартам", зазначеним у "Додатку 2", конкретні умови такі:

(1) Мати достатні фінансові ресурси та ліквідні активи

Заявник повинен внести не менше ніж 25 мільйонів гонконгських доларів або еквівалентну суму в інших монетах; або володіти фінансовими ресурсами вартістю не менше ніж 25 мільйонів гонконгських доларів, за умови схвалення фінансового комісара.

(2) Налаштуйте відповідні резервні активи

Уряд Гонконгу, щоб забезпечити репутацію та платоспроможність стейблкоїнів, ліцензовані особи при розміщенні резервних активів, що відповідають стейблкоїнам, повинні дотримуватися наступних умов:

• Ізоляція активів: Резервний активний портфель відокремлений від інших резервних активних портфелів, що зберігаються ліцензованою особою, і не підлягає впливу інших боргів або фінансового стану ліцензованої особи. Крім того, резервні активи також повинні бути незалежними від інших активів компанії ліцензованої особи, щоб забезпечити юридичну та фінансову ізоляцію;

• Гарантія виплати: ринкова вартість резервних активів не менше, ніж загальна номінальна вартість стейблкоїнів, які не були викуплені на ринку, забезпечуючи повне покриття та можливість виплати в будь-який час;

• Прив'язка до активів гонконгського долара: якщо не отримано попереднє письмове схвалення фінансового управителя, резервні активи повинні безпосередньо посилатися на той самий базовий актив, до якого прив'язаний зазначений стейблкоїн;

• Резервний активний портфель повинен мати високу якість і високу ліквідність, а також нести мінімальний інвестиційний ризик;

• Ліцензіати повинні створити систему управління ризиками та внутрішнього аудиту;

• Ліцензіати повинні розкрити громадськості таку інформацію:

1. Політика управління резервними активами;
2. Ризики, які може принести дана стратегія, та способи їх оцінки;
3. Склад і ринкова вартість його резервних активів;
4. Регулярний незалежний аудит резервних активів та результати аудиту.

• Ліцензіати повинні мати належну систему контролю.

（3）Створення механізму викупу

Ліцензовані особи зобов'язані надавати право викупу кожному власнику вказаного стейблкоїна, не накладаючи надмірно жорстких умов, які обмежують викуп вказаного стейблкоїна. За викуп не повинні стягуватися відповідні збори.

(4) Відповідний кандидат

Відповідна особа – це генеральний директор, директор, менеджер зі стейблкоїнів або контролер ліцензованої особи, яка повинна мати та впроваджувати надійну та відповідну систему управління для забезпечення чіткого встановлення особи кожного контролера ліцензованої особи фінансовим менеджером.

(5) Вимоги до керівництва

Керівники повинні мати відповідні професійні знання та досвід, ліцензовані особи також повинні проводити відповідне управління з цього питання.

(6) Обережність та управління ризиками

Ліцензіати повинні встановити та реалізувати комплексну та адекватну політику та процедури управління ризиками для управління ризиками, що виникають у зв'язку з діяльністю з ліцензованими стейблкоїнами, включаючи: заходи безпеки та внутрішній контроль ризиків, ефективні методи виявлення шахрайства та спроб шахрайства.

(7) Заходи щодо боротьби з відмиванням грошей та фінансуванням тероризму

Ліцензіат повинен встановити та впровадити належні та адекватні системи контролю, щоб запобігти та боротися з можливими випадками відмивання грошей або фінансування тероризму, пов'язаними з його ліцензованою діяльністю зі стейблкоїнами.

（8）Вимоги до бізнес-діяльності

У ліцензіата повинні бути спеціалізовані та достатні ресурси для здійснення ліцензованих стейблкоїн-діяльностей. Для проведення будь-якої діяльності, що виходить за межі ліцензованих стейблкоїн, необхідно отримати згоду фінансового управлінця.

(9) Вимоги до розкриття інформації

Ліцензіат повинен опублікувати білу книгу для кожного виду зазначеного стейблкоїна, щоб надати всебічну та прозору інформацію про цей вид зазначеного стейблкоїна. Ліцензіат також повинен надати інформацію про механізми обробки скарг і компенсації ліцензіата власникам стейблкоїнів, які він випустив.

（10）План відновлення та впорядковане скорочення масштабу

Ліцензіат повинен мати та впроваджувати належну та ефективну систему контролю, щоб здійснити відповідне планування для підтримки ключових функцій, які можуть бути відновлені, коли виникають значні операційні порушення, що впливають на діяльність стейблкоїнів.

Очевидно, що уряд Гонконгу дотримується стабільно високих стандартів та суворих вимог до заявників на отримання ліцензії на стейблкоїн. Для установ, які мають намір подати заявку на ліцензію на стейблкоїн, необхідно усвідомлювати, що це не лише процес отримання ліцензії, а й всебічна перевірка фінансової спроможності компанії, здатності дотримуватись норм і системи управління ризиками.

4. Які зобов'язання щодо відповідності має ліцензіат?

Після отримання ліцензії ліцензіат повинен виконувати ряд постійних зобов'язань щодо дотримання вимог, за порушення яких можуть бути накладені санкції, анульовано ліцензію або навіть притягнуто до кримінальної відповідальності.

Основні зобов'язання включають:

(1) Обов'язок сплати річного внеску

Річний збір за ліцензію становить 113 020 гонконгських доларів. Ліцензіат повинен сплатити перший платіж за ліцензію протягом 14 днів після дати набрання чинності, зазначеної у письмовому повідомленні, надісланому фінансовим управителем. Після цього щорічно потрібно сплачувати ту ж суму збору до цієї дати.

(2) Публічний демонстраційний номер ліцензії

Ліцензіат повинен відкрито вказати номер ліцензії в будь-яких матеріалах, що містять інформацію про діяльність із ліцензованими стейблкоїнами, а також у інтерфейсі програми, призначеній для користувачів.

(3) Постійно відповідати мінімальним стандартам

Будь-який ліцензований суб'єкт, який не зміг підтримувати "мінімальний стандарт", або вважає, що має високі шанси не виконати свої зобов'язання, не в змозі погасити борги або незабаром припинить платежі, повинен своєчасно, активно повідомити фінансового управителя та надати всі відповідні факти, обставини та матеріали, інакше серйозно може зіткнутися з засудженням.

(4) Обов'язок звітування про зміни в документації

Зміни, пов'язані з адресою, характером діяльності, структурою власності тощо, повинні бути своєчасно повідомлені, інакше можуть бути накладені штрафи та інші покарання.

Варто зазначити, що отримання ліцензії не є "раз і назавжди", згідно з положеннями статті 19 Регламенту, фінансовий комісар все ще може тимчасово додати або змінити умови ліцензування на основі змін ризиків на ринку або результатів регуляторної оцінки, ліцензовані особи повинні у встановлений комісаром строк надати письмове пояснення щодо виконання доданих або змінених умов.

Можна побачити, що «Регламент» висуває високі вимоги до фінансової спроможності ліцензованих осіб, що більше підходить для підприємств з достатніми фінансовими ресурсами та великими активами для стратегічного середньострокового планування. Для середніх підприємств, якщо вони хочуть вкласти основні ресурси в проекти випуску стейблкоїнів, рекомендується перед прийняттям рішення ретельно оцінити доцільність та стійкість. Адже необхідно не лише внести статутний капітал не менше ніж 2,500,000 гонконгських доларів або еквівалентні активи як поріг, але й забезпечити еквівалентні високоякісні резервні активи, а також нести витрати на дотримання вимог, аудит та обслуговування системи під час операцій зі стейблкоїном, довгострокові інвестиції не слід недооцінювати.

5. Як регулюється механізм анулювання, відкликання та призупинення ліцензії?

Якщо ліцензіат більше не відповідає регуляторним вимогам, «Положення» також надає фінансовому управлінню досить широкі повноваження для втручання:

• Тимчасове скасування ліцензії: якщо фінансовий управлінець вважає, що є