ステーブルコイン規制の新時代：香港《ステーブルコイン条例》デプス解析

2025年はステーブルコイン元年と言える。5月21日、香港は《ステーブルコイン条例草案》の二読と三読の手続きを完了し、立法会によって正式に可決され、5月29日に《ステーブルコイン条例》（以下「条例」と呼ぶ）を発表し、8月1日に正式に施行されることを発表した。この出来事は業界内外で広く注目を集めた。多くの人々がこの法案がもたらす実際の利点やWeb3業界に与える影響を理解したいと考えている。産業チェーンの上下流に参加する者として、ステーブルコインの構築に関与する必要があるのか、どのような観点から切り込むべきか。また、ライセンスを持つ機関としてコンプライアンスのあるステーブルコインを発行する意向がある場合、関連するライセンスをどのように申請すればよいのかなどの問題がある。

この記事では、香港の新しい《条例》に焦点を当て、以下の質問の答えを探るために、より詳細に整理します。

• ステーブルコインライセンスを申請するには、どのような最低要件を満たす必要がありますか？
• ステーブルコインライセンスを持っていると何ができるのですか？
• 予備資産管理および償還メカニズムは具体的にどのように規定されていますか？
• ステーブルコインは人民元のクロスボーダー決済にどのような影響を与えますか？
• 『条例』が業界にとって何を意味するのか？香港の金融市場の構造は大きく変わるのか？

一、香港《ステーブルコイン》条例の規制フレームワーク解読

1. 香港で規制されているステーブルコインはどれですか？

《条例》ではステーブルコインについて明確な定義がされています：ステーブルコインは、暗号的に保護されたデジタル形式の価値であり、以下の特徴を持っています：

• その価値は計算単位または経済的貯蔵形式として表現されます；
• 支払い、債務の清算、または投資に使用されます；
• 電子的に転送、保管、または取引することができます；
• 分散型アカウントまたは類似の技術基盤で動作する；
• その価値は表面的に特定の資産または資産の組み合わせに固定されています。

同時に、《条例》は特定のデジタル価値の形態をその規制範囲から除外しています。例えば、中央銀行および関連銀行が発行するデジタル通貨、限定的な用途のトークンとしてのポイントシステム、証券または先物契約と見なされる資産（例えば証券型トークン）、《支払いシステム及び貯蓄支払い手段条例》に基づいて規制される貯蓄額、および従来の銀行預金などです。

しかし、《条例》ではすべてのステーブルコインを規制するのではなく、規制対象を香港で運営される「指定ステーブルコイン」に限定しています。指定ステーブルコインとは、1つまたは複数の公式通貨、金融管理局が指定した計算単位または経済価値の保存形式、またはこれら2つの組み合わせを完全に参照して、その安定した価値を維持するステーブルコインを指します。実際には、私たちが一般に呼ぶ法定通貨に連動するステーブルコイン（以下「法貨ステーブルコイン」といいます）です。

見ると、香港政府は支払い機能を規制の重点として選択していることがわかります。法定通貨ステーブルコインは、法定通貨に対する高い担保率、高い価値の安定性、そして比較的低い程度の非中央集権性に基づいており、金融取引市場で"準通貨"として流通する最も可能性のあるステーブルコインです。さらに、《条例》はライセンス保有者が発行した指名ステーブルコインに利息を支払うことを明確に制限しており、これにより貯蓄型金融商品として見なされる必然性を減少させています。他の非支払い用途、例えばアルゴリズムステーブルコインのように、通貨価値が十分に安定していないステーブルコインは、今回の最初の規制対象には含まれていません。

2. ステーブルコインのどの活動が制限されていますか？

《条例》が通過した後、誰でも規制されたステーブルコイン活動を行う、または行う意向を示すには、ライセンスを持っている必要があります。《条例》の規制の核心の一つは、どの活動が「規制されたステーブルコイン活動」に該当するかを定義することであり、第5条では現段階で明確な制限活動の範囲が示されています。

（1）香港で指定されたステーブルコインを発行する；

（2）香港以外の地域で発行される香港ドルに連動した指定ステーブルコイン（参照比率に関わらず）；

（3）金融管理専員は財務長官に相談の上、公告で指名された活動を示します；

（4）公に自らまたは見かけ上上記の活動を推進する。

さらに、《条例》第2部では、指定されたステーブルコインに対する他の規制範囲についても詳しく規定されています。

• 提供または表示する自分のオファーは、ステーブルコインを指定します：
• 規制されたステーブルコイン活動および上記のオファーを宣伝するため。
• は、ステーブルコインの取引を指示すること、または他者を誘引してステーブルコインの取得、処分、購入または引受を目的とした契約を締結させることを指し、詐欺または欺瞞的な活動が関与または行われる。

全体的に見て、《条例》はステーブルコインの発行、流通、小売の段階に重点を置いており、「オファー」、「広告」などの行為に対する一連の制限は、ステーブルコインを「決済手段」のカテゴリーに制限し、投資商品としての投機的な包装を防ぐためのものです。発行者、プラットフォーム運営者、ウォレットサービスプロバイダーなどの役割はすべて規制体系に組み込まれ、ステーブルコインエコシステムの全体的なチェーンが規制されることを確保しています。

管轄権の観点から、香港政府は香港国内で発行されるステーブルコインを規制するだけでなく、香港国外で香港ドルにペッグされたステーブルコインの発行も規制の対象にします。発行行為が香港本土で行われなくても、発行されるステーブルコインが香港ドルに連動している限り、その参照比率が何であれ、潜在的な地元の金融影響力を持つと見なされ、規制の対象となります。この取り決めは、香港が通貨主権と金融の安定性を高度に重視していることを示しており、無許可のデジタル資産が「香港ドルにペッグ」という名目で市場で一般市民を誤解させて利益を得ることを防ぐものです。

3. ステーブルコインライセンスの申請方法は？

ライセンス制度はこの「条例」において確立された規制のコアメカニズムです。香港国内で指定されたステーブルコインを発行、管理、配布する企業や、香港以外に設立された法人の認可機関は、金融管理局長に正式なライセンス申請を提出しなければなりません。条例では複数の異なるライセンスを設定しておらず、統一ライセンスを基に、申請者の具体的な事業やリスク特性に応じて、ライセンスの交付時に差別化された条件を追加します。

ライセンスの承認プロセスは比較的簡単で、金融管理担当者に直接申請を提出し、その裁定を待つだけです。金融管理担当者の主な審査ポイントは、申請者が「附表2」に記載された「最低基準」を満たしているかどうかで、具体的な条件は以下の通りです：

(1)十分な財源と流動資産

申請者は、2,500万香港ドルまたは他の通貨の同等額の資本金を支払う必要があります。または、2,500万香港ドル以上の価値のある他の財務資源を保有し、金融管理委員会の承認を受ける必要があります。

（2）対応する準備資産を配置する

港府はステーブルコインの信用と償還能力を確保するために、ライセンス保有者がステーブルコインに対応する準備資産を配置する際に、以下の条件を遵守しなければならない。

• 資産隔離：準備資産のポートフォリオは、そのライセンス保持者が保管する他の準備資産のポートフォリオと分離されており、ライセンス保持者自身の他の債務や経営状況の影響を受けません。さらに、準備資産はライセンス保持者の企業の他の資産からも独立しており、法的および財務的な隔離を確保します；

• 兑付保障：準備資産の時価は、市場で未償還のステーブルコインの総額面値を下回らず、全額を保証し、いつでも兑付可能です；

• 香港ドル資産へのペッグ：金融管理局長からの事前の書面承認がない限り、準備資産は指定されたステーブルコインがペッグされている同じ基準資産を直接参照する必要があります；

• リザーブ資産ポートフォリオは、高品質かつ高流動性を備え、最低限の投資リスクを有する必要があります；

• ライセンス保持者はリスク管理および内部監査制度を確立しなければならない；

• ライセンス保持者は、次の情報を一般に開示する必要があります：

1. 準備資産の管理に関する方針
2. この戦略がもたらすリスクと評価方法;
3. その準備資産の構成および時価；
4. 準備金資産および監査結果に関する定期的な独立監査

• ライセンスを持つ者は健全な管理体制を設けなければならない。

（3）償還メカニズムの確立

発行者は、その発行した指定されたステーブルコインの各保有者に対して、償還権を提供しなければならず、償還指定されたステーブルコインを制限するために過度に厳しい条件を付けてはならない。償還行為に関連する手数料も徴収してはならない。

(4)フィット感と適切さ

適切な人選とは、ライセンスを持つ者の行政最高責任者、取締役、ステーブルコインマネージャーまたはコントローラーを指します。ライセンスを持つ者は、金融管理者が各コントローラーの身分を明確に確認できるよう、健全かつ適切な管理体制を設け、実施しなければなりません。

(5)管理要件

管理者は適切な専門知識と経験を持っている必要があり、ライセンス保持者も同様にその点について適切な管理を行う必要があります。

（6）慎重及びリスク管理

ライセンス保有者は、ライセンスによるステーブルコイン活動から生じるリスクを管理するために、健全かつ適切なリスク管理ポリシーおよび手続きを設定し実施する必要があります。これには、セキュリティ対策と内部リスク管理、詐欺および詐欺の試みを検出するための効果的な方法が含まれます。

（7）マネーロンダリング及びテロリスト資金調達の対策

ライセンス保有者は、ライセンスのステーブルコイン活動に関連して発生する可能性のあるマネーロンダリングやテロ資金調達を防止し、取り締まるために、健全かつ適切な管理体制を設定し、実施しなければなりません。

(8) 事業活動に関する要件

ライセンス保持者は、ライセンスのステーブルコイン活動を行うために専用かつ十分なリソースを持っている必要があり、ライセンスのステーブルコイン以外の活動を行うには、金融管理局長の同意を得なければならない。

(9)情報開示の要求事項

ライセンス保持者は、発行した各タイプの指定ステーブルコインについてホワイトペーパーを発表し、そのタイプの指定ステーブルコインに関する包括的かつ透明な情報を提供する必要があります。また、ライセンス保持者は、発行したステーブルコインの保有者に対して、そのライセンス保持者の苦情処理および補償メカニズムに関する情報を提供する必要があります。

（10）リカバリープランと秩序あるスケールダウン

ライセンス保持者は、健全かつ適切な管理システムを設け、実施する必要があり、重大な運営の妨害が発生した場合に、ステーブルコインの活動を即座に回復させるための重要な機能をサポートする適切な計画を策定する必要があります。

可見、港府はステーブルコインのライセンス申請者に対して一貫した高い基準と厳しい要求を維持している。ステーブルコインのライセンスを申請しようとする機関にとって、これは単なるライセンスの申請プロセスではなく、企業の資本力、コンプライアンス能力、リスク管理システムの全面的な試験であることを認識する必要がある。

4. ライセンス保持者にはどのようなコンプライアンス義務がありますか？

ライセンスを取得すると、ライセンス保持者は一連の継続的なコンプライアンス義務を履行しなければならず、違反者は制裁、ライセンスの取り消し、さらには刑事責任を負う可能性があります。

主要な義務には次のものが含まれます：

(1) 年会費の支払義務

ライセンス年会費は113,020香港ドルであり、ライセンス保持者は金融管理局長から発行された許可申請の書面通知に記載された発効日から14日以内に初回ライセンス費用を支払う必要があります。その後、毎年この日付の前に同額の年会費を支払わなければなりません。

（2）公開展示ライセンス番号

ライセンス保持者は、ライセンスを持つステーブルコイン活動に関する関連情報およびユーザー向けアプリケーションインターフェースにライセンス番号を明示する必要があります。

（3）引き続き最低基準を満たす

"最低基準"を維持できないライセンス保持者、または自らが義務を履行できない、債務不履行の可能性が高い、または支払いを中止する予定であると考える者は、金融管理官に対して速やかに、かつ積極的に報告し、すべての関連事実、状況、資料を提供しなければならない。さもなければ、深刻な場合、有罪判決を受ける可能性がある。

(4) データの変更報告義務

住所、業務の性質、株式構造などの関連変更は、迅速に報告する必要があります。そうしないと、罰金などの処罰措置に直面することになります。

言うまでもなく、ライセンスを取得することは「一度の努力で永遠に続くもの」ではありません。規則第19条に基づき、金融管理局長は市場のリスクの変動や監督評価の結果に基づいて、一時的にライセンス条件を追加または修正することができます。ライセンス保持者は、局長が設定した期限内に、追加または修正された条件を達成するための説明を文書で提出する必要があります。

見ての通り、《条例》はライセンスを持つ人に対して資金力の要件が高く、資金に余裕があり、資産規模の大きい企業が戦略的に中長期のレイアウトを行うのに適しています。中規模企業にとって、もし主要なリソースをステーブルコインの発行プロジェクトに投入したいのであれば、意思決定の前に実行可能性と持続性を十分に評価することをお勧めします。なぜなら、最低でも2,500万香港ドルの資本金または同等の資産を要件として実際に出資する必要があるだけでなく、同等の高品質な準備資産を備え、ステーブルコインの運営プロセスにおける各種のコンプライアンス、監査、システム保守コストを負担しなければならず、長期的な投資は軽視できません。

5. ライセンスの取り消し、剥奪および一時停止のメカニズムはどのように規定されていますか？

ライセンス保持者が規制要件を満たさなくなった場合、《条例》は金融管理官に相当広範な介入権限を与えています：

• 一時的にライセンスを停止：金融管理官が必要と判断した場合、上