Era Baru Regulasi Stablecoin: Analisis Kedalaman "Peraturan Stablecoin" Hong Kong

Tahun 2025 dapat dianggap sebagai tahun awal stablecoin. Pada 21 Mei, Hong Kong menyelesaikan pembacaan kedua dan ketiga dari "Rancangan Undang-Undang Stablecoin", yang resmi disetujui oleh Dewan Legislatif, dan pada 29 Mei mengeluarkan "Peraturan Stablecoin" (selanjutnya disebut "peraturan"), yang diumumkan akan mulai berlaku pada 1 Agustus. Peristiwa ini menarik perhatian yang luas di dalam dan luar industri. Banyak orang ingin memahami manfaat nyata yang dapat dihasilkan oleh undang-undang ini dan dampaknya terhadap industri Web3; sebagai peserta dalam rantai pasokan, apakah perlu terlibat dalam pembangunan stablecoin dan dari sudut mana sebaiknya memulai; jika berniat untuk menerbitkan stablecoin yang sesuai sebagai lembaga berlisensi, bagaimana cara mengajukan izin terkait dan pertanyaan lainnya.

Artikel ini akan fokus pada peraturan baru di Hong Kong ini, dengan penjelasan yang lebih rinci untuk mencari jawaban atas pertanyaan berikut:

• Apa saja persyaratan minimum yang harus dipenuhi untuk mengajukan lisensi stablecoin?
• Apa yang bisa dilakukan dengan memiliki lisensi stablecoin?
• Bagaimana ketentuan pengelolaan aset cadangan dan mekanisme penebusan?
• Apa dampak stablecoin terhadap pembayaran lintas batas dengan yuan?
• Apa sebenarnya arti dari pengesahan "Peraturan" bagi industri? Apakah lanskap pasar keuangan Hong Kong akan berubah secara drastis?

I. Penjelasan Kerangka Regulasi "Stabilcoin" di Hong Kong

1. Jenis stablecoin apa yang diatur di Hong Kong?

"Peraturan" memberikan definisi yang jelas mengenai stablecoin: stablecoin adalah bentuk nilai digital yang dilindungi secara kriptografi, dengan karakteristik sebagai berikut:

• Nilainya diekspresikan sebagai suatu unit perhitungan atau bentuk penyimpanan ekonomi;
• Digunakan untuk pembayaran, pelunasan utang, atau investasi;
• Dapat dipindahkan, disimpan, atau diperdagangkan secara elektronik;
• Beroperasi pada dasar akun terdistribusi atau teknologi serupa;
• Nilainya tampaknya terikat pada suatu aset atau kumpulan aset.

Sementara itu, "Peraturan" secara khusus mengecualikan beberapa bentuk nilai digital yang tidak berada dalam lingkup pengawasannya, seperti cryptocurrency yang diterbitkan oleh bank sentral dan bank terkait, sistem poin sebagai token dengan kegunaan terbatas, aset yang dianggap sebagai sekuritas atau kontrak berjangka (seperti token sekuritas), jumlah nilai yang diatur oleh "Peraturan Sistem Pembayaran dan Alat Pembayaran Berbasis Nilai", serta simpanan bank tradisional.

Namun, "Peraturan" tidak mengatur semua stablecoin, melainkan membatasi objek pengaturannya pada "stablecoin yang ditunjuk" yang beroperasi di Hong Kong. Stablecoin yang ditunjuk adalah stablecoin yang sepenuhnya merujuk pada satu atau lebih mata uang resmi, unit perhitungan yang ditentukan oleh Otoritas Moneter, atau bentuk penyimpanan nilai ekonomi yang ditentukan, atau kombinasi dari kedua hal tersebut, untuk mempertahankan nilai stabilnya. Ini sebenarnya adalah stablecoin yang biasanya kita sebut sebagai stablecoin yang terikat pada mata uang fiat (selanjutnya disebut "stablecoin fiat").

Dapat dilihat bahwa pemerintah Hong Kong memilih untuk fokus pada fungsi pembayaran sebagai titik pengawasan, karena stablecoin fiat didasarkan pada tingkat jaminan yang tinggi dengan mata uang fiat, stabilitas nilai yang tinggi, dan tingkat desentralisasi yang lebih rendah, sehingga memiliki peluang terbesar untuk dianggap sebagai "mata uang yang setara" dalam pasar transaksi keuangan. Selain itu, "Peraturan" secara jelas membatasi pemegang lisensi untuk tidak memberikan bunga atas stablecoin yang mereka terbitkan, mengurangi kemungkinan stablecoin tersebut dianggap sebagai produk keuangan tabungan. Selain itu, stablecoin yang tidak cukup stabil dalam nilai, seperti stablecoin algoritma, juga tidak termasuk dalam objek pengawasan putaran pertama ini.

2. Aktivitas stablecoin mana yang dibatasi?

Setelah "Peraturan" disetujui, siapa pun yang melakukan atau menyatakan melakukan kegiatan stablecoin yang diatur harus memegang lisensi. Salah satu inti pengawasan dari "Peraturan" adalah untuk menentukan kegiatan apa yang termasuk dalam "kegiatan stablecoin yang diatur", yang dijelaskan secara jelas dalam Pasal 5 mengenai ruang lingkup kegiatan yang dibatasi saat ini:

(1) Menerbitkan stablecoin yang ditentukan di Hong Kong;

(2) Menerbitkan stablecoin yang terikat pada dolar Hong Kong di luar wilayah Hong Kong (apapun rasio referensinya);

(3) Petugas manajemen keuangan setelah berkonsultasi dengan Direktur Jenderal Keuangan, mengumumkan kegiatan yang ditentukan;

(4) Secara aktif mempromosikan diri kepada publik untuk melakukan atau tampak melakukan kegiatan di atas.

Selain itu, Bagian 2 dari "Peraturan" juga secara rinci mengatur mengenai ruang lingkup pengawasan lainnya terhadap stablecoin yang ditunjuk:

• Menawarkan atau menampilkan tawaran diri yang menunjukkan stablecoin:
• Mengiklankan kegiatan stablecoin yang diatur dan tawaran yang disebutkan di atas;
• Merujuk pada perdagangan stablecoin atau untuk memicu orang lain untuk menyetujui perjanjian yang bertujuan untuk memperoleh, mengelola, berlangganan, atau menempatkan koin yang ditunjukkan stablecoin, yang melibatkan atau dilakukan kegiatan penipuan atau penipuan.

Secara keseluruhan, "Peraturan" berfokus pada penerbitan, distribusi, dan tahap ritel stablecoin, dengan serangkaian pembatasan pada perilaku seperti "penawaran" dan "iklan", semuanya bertujuan untuk membatasi stablecoin dalam kategori "alat pembayaran", dan tidak dapat dikemas sebagai produk investasi yang dapat diperdagangkan. Penerbit, operator platform, penyedia layanan dompet, dan peran lainnya semuanya dimasukkan ke dalam sistem pengawasan, untuk memastikan seluruh rantai ekosistem stablecoin diatur.

Dari segi yurisdiksi, pemerintah Hong Kong tidak hanya mengatur penerbitan stablecoin yang dilakukan di dalam wilayah Hong Kong, tetapi juga memasukkan penerbitan stablecoin yang terikat pada dolar Hong Kong di luar Hong Kong ke dalam pengawasan. Bahkan jika tindakan penerbitan tidak terjadi di Hong Kong, selama stablecoin yang diterbitkan terkait dengan dolar Hong Kong, bahkan tidak peduli berapa rasio acuannya, itu akan dianggap memiliki dampak finansial lokal yang potensial dan akan dimasukkan dalam pengawasan. Pengaturan ini mencerminkan perhatian tinggi Hong Kong terhadap kedaulatan moneter dan stabilitas finansial, serta mencegah penggunaan aset digital yang tidak sah dengan menyamar sebagai "terikat pada dolar Hong Kong" dalam pasar untuk menyesatkan publik demi keuntungan.

3. Bagaimana cara mengajukan lisensi stablecoin?

Sistem lisensi adalah mekanisme inti regulasi yang ditetapkan oleh "Peraturan" ini. Setiap perusahaan yang menerbitkan, mengelola, dan mendistribusikan stabilcoin yang ditentukan di Hong Kong atau lembaga yang diakui yang didirikan di luar Hong Kong, harus mengajukan permohonan lisensi resmi kepada Komisioner Manajemen Keuangan. Peraturan ini tidak menetapkan berbagai jenis lisensi, tetapi berdasarkan lisensi tunggal, dengan menambahkan syarat yang berbeda pada saat pemberian lisensi sesuai dengan jenis usaha dan karakteristik risiko yang dijalankan oleh pemohon.

Proses persetujuan lisensi relatif sederhana, langsung mengajukan permohonan kepada petugas pengelola keuangan dan menunggu keputusan mereka. Fokus utama dari pemeriksaan petugas pengelola keuangan adalah apakah pemohon memenuhi "standar minimum" yang tercantum dalam "Lampiran 2", dengan syarat-syarat sebagai berikut:

(1) Memiliki sumber daya keuangan dan aset likuid yang cukup

Pemohon harus membayar modal tidak kurang dari 25 juta HKD atau jumlah setara dalam mata uang lain; atau memiliki sumber daya keuangan lain yang bernilai setidaknya 25 juta HKD, dan disetujui oleh Komisaris Pengelolaan Keuangan.

(2) Konfigurasikan aset cadangan yang sesuai

Pemerintah Hong Kong untuk menjaga reputasi dan kemampuan penukaran stablecoin, pemegang lisensi harus mematuhi syarat-syarat berikut saat mengalokasikan aset cadangan yang sesuai dengan stablecoin:

• Pemisahan Aset: Portofolio aset cadangan dipisahkan dari portofolio aset cadangan lain yang disimpan oleh pemegang lisensi, tidak dipengaruhi oleh utang atau kondisi operasi lain dari pemegang lisensi. Selain itu, aset cadangan juga harus independen dari aset perusahaan pemegang lisensi lainnya, untuk memastikan pemisahan secara hukum dan keuangan;

• Jaminan Penebusan: Nilai pasar dari aset cadangan tidak kurang dari nilai nominal total stablecoin yang belum ditebus di pasar, menjamin cakupan penuh, dan dapat ditebus kapan saja;

• Mengaitkan aset HKD: Kecuali mendapatkan persetujuan tertulis sebelumnya dari Komisaris Manajemen Keuangan, aset cadangan harus langsung merujuk pada aset acuan yang sama yang dikaitkan dengan stablecoin yang ditentukan;

• Portofolio aset cadangan harus memiliki kualitas tinggi dan likuiditas tinggi, serta memiliki risiko investasi terendah;

• Pemegang lisensi harus membangun sistem manajemen risiko dan audit internal;

• Pemegang lisensi harus mengungkapkan informasi berikut kepada publik:

1. Kebijakan pengelolaan aset cadangannya;
2. Risiko yang mungkin ditimbulkan oleh strategi ini dan cara penilaiannya;
3. Komposisi dan nilai pasar dari aset cadangannya;
4. Hasil audit independen berkala terhadap aset cadangannya.

• Pemegang lisensi harus memiliki sistem pengendalian yang baik.

(3) Membangun mekanisme penebusan

Pemegang lisensi harus memberikan hak penebusan kepada setiap pemegang koin yang ditentukan oleh stablecoin yang diterbitkannya, dan tidak boleh menambahkan syarat yang terlalu ketat untuk membatasi penebusan stablecoin yang ditentukan. Tindakan penebusan juga tidak boleh dikenakan biaya terkait.

(4) Calon yang sesuai

Calon yang tepat, merujuk pada CEO, direktur, manajer stablecoin, atau pengendali pemegang lisensi, pemegang lisensi harus memiliki dan menerapkan sistem pengendalian yang baik dan tepat, untuk memastikan bahwa komisioner manajemen keuangan jelas mengetahui identitas setiap pengendali pemegang lisensi tersebut.

(5) Permintaan manajemen

Manajer harus memiliki pengetahuan dan pengalaman profesional yang sesuai, dan pemegang lisensi juga perlu melakukan manajemen yang sesuai untuk hal ini.

(6) Manajemen kehati-hatian dan risiko

Pemegang lisensi harus menetapkan dan melaksanakan kebijakan dan prosedur manajemen risiko yang baik dan tepat untuk mengelola risiko yang timbul dari kegiatan stablecoin yang dilakukan oleh pemegang lisensi tersebut, termasuk: langkah-langkah keamanan dan pengendalian internal, serta metode yang efektif untuk mendeteksi penipuan dan upaya penipuan.

(7) Langkah-langkah untuk memberantas pencucian uang dan pendanaan terorisme

Pemegang lisensi harus menetapkan dan menerapkan sistem pengendalian yang baik dan tepat untuk mencegah dan memberantas kemungkinan pencucian uang atau penggalangan dana teroris yang terkait dengan kegiatan stablecoin yang mereka miliki.

（8）Persyaratan kegiatan bisnis

Pemegang lisensi harus memiliki sumber daya khusus dan cukup untuk melakukan aktivitas stablecoin berlisensi, dan untuk melakukan aktivitas lain di luar stablecoin berlisensi, harus mendapatkan persetujuan dari Komisioner Manajemen Keuangan.

(9) Persyaratan Pengungkapan Informasi

Pemegang lisensi harus menerbitkan white paper untuk setiap jenis stablecoin yang diterbitkannya, untuk memberikan informasi yang komprehensif dan transparan mengenai stablecoin tersebut. Selain itu, pemegang lisensi harus memberikan informasi kepada pemegang stablecoin yang diterbitkannya mengenai mekanisme pengaduan dan kompensasi pemegang lisensi.

(10) Rencana pemulihan dan pengurangan skala yang teratur

Pemegang lisensi harus memiliki dan menerapkan sistem pengendalian yang sehat dan tepat untuk merencanakan dengan sesuai, guna mendukung fungsi kunci yang dapat segera memulihkan aktivitas stablecoin saat terjadi gangguan operasional yang signifikan.

Terlihat, pemerintah Hong Kong mempertahankan standar tinggi dan persyaratan ketat untuk pemohon lisensi stablecoin. Bagi institusi yang berniat mengajukan lisensi stablecoin, perlu disadari bahwa ini bukan hanya proses pengajuan lisensi, tetapi merupakan ujian menyeluruh terhadap kekuatan modal perusahaan, kemampuan kepatuhan, dan sistem manajemen risiko.

4. Apa kewajiban kepatuhan pemegang lisensi?

Setelah mendapatkan lisensi, pemegang lisensi harus menjalani serangkaian kewajiban kepatuhan yang berkelanjutan, pelanggar dapat menghadapi sanksi, pencabutan lisensi, bahkan tanggung jawab pidana.

Kewajiban utama termasuk:

(1) Kewajiban membayar biaya tahunan

Biaya tahunan lisensi adalah 113.020 HKD, pemegang lisensi harus membayar biaya lisensi pertama dalam waktu 14 hari setelah tanggal efektif yang tercantum dalam pemberitahuan tertulis yang dikeluarkan oleh Komisioner Manajemen Keuangan, dan selanjutnya harus membayar jumlah biaya tahunan yang sama sebelum tanggal ini setiap tahunnya.

(2) Pamerkan nomor lisensi

Pemegang lisensi harus secara terbuka mencantumkan nomor lisensi pada semua informasi yang memuat aktivitas stablecoin berlisensi, serta pada antarmuka aplikasi yang ditujukan untuk pengguna.

(3) Terus memenuhi standar minimum

Setiap pemegang lisensi yang gagal mempertahankan "standar minimum", atau yang percaya bahwa mereka memiliki kemungkinan besar untuk tidak memenuhi kewajiban, tidak mampu membayar utang, atau akan segera menghentikan pembayaran, harus segera dan secara proaktif melaporkan kepada Komisaris Manajemen Keuangan dan memberikan semua fakta, situasi, dan informasi yang relevan; jika tidak, mereka berisiko menghadapi hukuman berat.

(4) Kewajiban Laporan Perubahan Data

Perubahan terkait alamat, sifat bisnis, struktur kepemilikan, dan lainnya harus dilaporkan tepat waktu, jika tidak, akan menghadapi denda dan tindakan hukuman lainnya.

Perlu dicatat bahwa mendapatkan lisensi bukanlah "solusi sekali untuk selamanya". Berdasarkan Pasal 19 dari "Peraturan", Komisioner Manajemen Keuangan masih dapat menambahkan atau memodifikasi syarat pemberian lisensi berdasarkan perubahan risiko pasar atau hasil evaluasi pengawasan. Pemegang lisensi harus memberikan pernyataan tertulis kepada komisioner dalam tenggat waktu yang ditentukan, menjelaskan mengenai pemenuhan syarat yang ditambahkan atau dimodifikasi.

Dapat dilihat bahwa, "Peraturan" memiliki persyaratan kekuatan modal yang cukup tinggi bagi pemegang lisensi, lebih cocok untuk perusahaan dengan keuangan yang cukup dan volume aset yang besar untuk melakukan penempatan jangka menengah hingga panjang dari sudut pandang strategis. Bagi perusahaan menengah, jika ingin menginvestasikan sumber daya utama ke dalam proyek penerbitan stablecoin, disarankan untuk melakukan evaluasi kelayakan dan keberlanjutan secara menyeluruh sebelum pengambilan keputusan. Karena tidak hanya perlu memiliki modal yang disetor tidak kurang dari 2.500.000 HKD atau aset setara sebagai ambang batas, tetapi juga harus dilengkapi dengan aset cadangan berkualitas tinggi yang setara, serta menanggung berbagai biaya kepatuhan, audit, dan pemeliharaan sistem selama proses operasional stablecoin, investasi jangka panjang tidak bisa dianggap remeh.

5. Bagaimana ketentuan tentang pencabutan, pencabutan lisensi, dan mekanisme penangguhan?

Jika pemegang lisensi tidak lagi memenuhi persyaratan regulasi, "Peraturan" juga memberikan wewenang intervensi yang cukup luas kepada pejabat manajemen keuangan:

• Sementara mencabut lisensi: Jika komisaris manajemen keuangan berpendapat, ada